Support us

На некоторые сделки компаниям в ПВТ нужно согласие МАРТ. Но они про это не знают. Разбор

Юристы REVERA Ирина Андриевская и Никита Толканица объяснили для devby.io, в каких случаях нужно согласие министерства антимонопольного регулирования и торговли. И что будет, если его не получить.

Оставить комментарий
На некоторые сделки компаниям в ПВТ нужно согласие МАРТ. Но они про это не знают. Разбор

Юристы REVERA Ирина Андриевская и Никита Толканица объяснили для devby.io, в каких случаях нужно согласие министерства антимонопольного регулирования и торговли. И что будет, если его не получить.

Сёння хачу чытаць па-беларуску

Продавая имущество компании, приобретая доли/акции, участвуя в реорганизации, собственники бизнесов порой не задумываются, что в некоторых случаях на это требуется согласие антимонопольного органа. Это актуально и для резидентов ПВТ, хотя они могут думать, что льготный режим Парка исключает для них необходимость получать согласие МАРТ. 

— Необходимость получать согласие МАРТ на те или иные действия обусловлена тем, что ряд этих самых действий относится к «экономической концентрации» — т. е. к «действиям по объединению усилий нескольких игроков на рынке для занятия на нём большей доли». 

Законом «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции» предусмотрен большой перечень, на совершение каких действий может потребоваться согласие:

  • это и реорганизации в форме слияний и присоединений, 
  • и создание новых компаний, 
  • и приобретение акций/долей в уставных фондах, 
  • и передача прав управления компанией управляющей организацией, 
  • и приобретение основных средств и (или) нематериальных активов и т. д. 

Для каждого из этих действий предусмотрен ряд критериев, которые вынуждают собственников бизнесов обратиться за получением согласия. Нюансов много, но среди общих можно выделить размер балансовой стоимости активов копании и размер выручки (без НДС), которые соответственно превышают 200 000 и 400 000 базовых величин.

! Что важно: согласие необходимо получить до совершения соответствующих действий. 

Как работает льгота для ПВТ

Для резидентов ПВТ в законодательстве предусмотрена льгота. Так, согласие МАРТ для них не требуется на:

  • реорганизацию;
  • совершение сделок с акциями, долями в уставных фондах.

Однако, как отмечалось ранее, реорганизация и сделки с акциями/долями — это лишь часть действий, на совершение которых может потребоваться получать согласие антимонопольного органа. Во всех иных случаях резидентам ПВТ необходимо получать согласие, как и нерезидентам Парка. 

Более того, не каждая операция с акциями и долями является сделкой из числа тех, на которые действует освобождение для резидентов ПВТ. Она может толковаться антимонопольным органом как иное действие, на которое исключение не распространяется. 

Пример ситуации, которая не подпадает под льготу

В ООО, которое является резидентом ПВТ, три участника. У одного из них 60% долей, у остальных — по 20%. Мажоритарный участник уходит из бизнеса и продаёт свою долю на баланс этого ООО. Далее оставшиеся два участника распределяют эти 60% долей между собой, в результате чего доля каждого становится по 50%. 

Многие считают, что тут не понадобится согласие МАРТ, ведь доли распределяются внутри резидента ПВТ. Однако это не так.

Особенность заключается в том, что в рамках антимонопольного законодательства под приобретением акций/долей понимается не только их покупка, но и иные способы получения возможности осуществлять предоставленное акциями/долями право голоса. И к таким способам относится в том числе распределение доли с баланса компании, которая не является сделкой в понимании гражданского законодательства, а является корпоративным актом. Соответственно, так как распределение не является сделкой, то и льгота на него не распространяется

Юристы REVERA специально направили запрос в МАРТ. Министерство ответило, что льгота, предоставленная резидентам ПВТ, не распространяется на такое действие. То есть в случае распределения доли с баланса компании-резидента ПВТ, возможно, потребуется получать согласие антимонопольного органа на такое распределение. 

Критерии сделки, для которой нужно получить согласие

Как мы указывали ранее, получать согласие необходимо только при наличии определённых критериев. Основные критерии для приобретения акций/долей это: 

  • балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату приобретателя или компании, в которой приобретаются акции/доли, более 200 000 базовых величин; 
  • или выручка приобретателя или компании, в которой приобретаются акции/доли, за прошлый год (без НДС) более 400 000 базовых величин.

При этом приобретается право распоряжаться в совокупности более чем 25% акций/долей при условии, что приобретатель не распоряжался ранее акциями/долями этой компании или распоряжался не более чем 25%. Или приобретается право распоряжаться более чем 50% акций/долей при условии, что ранее приобретатель имел право распоряжаться не менее чем 25%, но не более чем 50% акций/долей этой компании.

Таким образом, если после проверки всех этих критериев мы приходим к выводу, что резиденту ПВТ придётся получать согласие МАРТ, то он должен сделать это до распределения доли с баланса.

Как получить согласие

Для этого надо сформировать предусмотренный законодательством пакет документов и передать его в антимонопольный орган. 

Министерство рассматривает эти документы в течение месяца, после чего предоставляет своё согласие на такое действие (оно действительно в течение одного года) или отказ в согласии.

Что будет, если не получить согласие

Необходимо иметь в виду, что неполучение согласия, когда оно было необходимо, может повлечь негативные последствия. В частности: 

  • антимонопольный орган может подать иск в суд о признании ваших действий недействительными, если они привели к ограничению конкуренции или к увеличению доминирующего положения на рынке (например, в нашей ситуации один мажоритарий параллельно владеет также контрольным пакетом в другой ИT-компании);
  • государственные органы могут подать иск в суд о признании недействительной государственной регистрации создания компании, регистрации изменений (дополнений) в устав компании;
  • возможно привлечение директора к административной ответственности в виде штрафа от 20 до 100 базовых величин.

Таким образом, даже при наличии льготы резидентам ПВТ необходимо помнить о согласии МАРТ при совершении определённых действий. И каждый раз анализировать, нужно ли согласие в конкретном случае. 


dev.by, как и другим честным медиа, сегодня очень сложно: редакция работает за пределами страны, а наши рекламные доходы сократились в несколько раз. Но мы справляемся — с вашей помощью. Это вы делитесь с нами инфоповодами, мнениями, опытом, временем и вниманием. А 210 читателей поддерживают нас донатами.

Помогите нам с выпуском этого и других ресёрчей:

Через Patreon

Из Беларуси — через Donorbox.

И ещё криптой, тут кошельки.

Спасибо, что прочитали это сообщение.

Двойное налогообложение и налоговое резидентство. 4 кейса на Кипре Польше и в Грузии — разбор юриста
Двойное налогообложение и налоговое резидентство. 4 кейса на Кипре, Польше и в Грузии — разбор юриста
По теме
Двойное налогообложение и налоговое резидентство. 4 кейса на Кипре, Польше и в Грузии — разбор юриста
Читайте также
Как разработчик в Польше работал курьером (но потом всё получилось)
Как разработчик в Польше работал курьером (но потом всё получилось)
Как разработчик в Польше работал курьером (но потом всё получилось)
@dzikpic, канал для айтишников в Польше, рассказал историю Александра. Перед тем, как попасть в польскую компанию, он два месяца доставлял еду в Glovo. Каково это — ездить на велосипеде по 10-12 часов в день и почему маникюрщица зарабатывает больше разработчика.
15 комментариев
Айтишник купил дом в Польше. Как получить разрешение в 2023, когда отказов больше
Айтишник купил дом в Польше. Как получить разрешение в 2023, когда отказов больше
Айтишник купил дом в Польше. Как получить разрешение в 2023, когда отказов больше
@dzikpic, канал для ИТ-экспатов в Польше, рассказывает историю белорусского айтишника, который купил дом в Гданьске, с комментариями эксперта. Обсудить историю можно в чате.
12 комментариев
Belka Games уволила сотрудников в Беларуси, России и Литве
Belka Games уволила сотрудников в Беларуси, России и Литве
Belka Games уволила сотрудников в Беларуси, России и Литве
22 комментария
Российская «Леста» стала 100%-м собственником «Гейм Стрим»
Российская «Леста» стала 100%-м собственником «Гейм Стрим»
Российская «Леста» стала 100%-м собственником «Гейм Стрим»

Хотите сообщить важную новость? Пишите в Telegram-бот

Главные события и полезные ссылки в нашем Telegram-канале

Обсуждение
Комментируйте без ограничений

Релоцировались? Теперь вы можете комментировать без верификации аккаунта.

Комментариев пока нет.